Reforma tributária vai mexer com mercado de fusões e aquisições de empresas

Qualquer aquisição de empresa deverá considerar os reflexos da reforma tributária no curto, médio e longo prazo

10/04/2025 17h47 - Atualizado há 2 meses Publicado por: Redação

Max Bandeira: cenário de M&A em 2024 foi muito impactado pelo aumento do custo do dinheiro (juros altos), o que repercute diretamente na capacidade de financiamento dos investidores e nos valuations

A reforma tributária promulgada pelo governo federal poderá impactar de forma importante os negócios no Brasil. No segmento de reorganização empresarial, o M&A – Mercado de Fusões e Aquisições deverá avaliar o impacto financeiro de tais mudanças. A nova ordem tributária entrará em vigor de forma gradualmente a partir de 2026 e até 2033. Dessa forma, qualquer aquisição de empresa deverá considerar os reflexos da reforma tributária no curto, médio e longo prazo.

Max Bandeira advogado tributarista e sócio do Bandeira Damasceno Advogados, afirma que o cenário de M&A em 2024 foi muito impactado pelo aumento do custo do dinheiro (juros altos), o que repercute diretamente na capacidade de financiamento dos investidores e nos valuations. “Apesar disso, como o real permaneceu desvalorizado grande parte do ano, para investidores externos, as empresas brasileiras se tornaram mais atraentes e as aquisições realizadas por estrangeiros atingiram quase um terço do total de operações fechadas”, comenta.

Segundo ele, em 2025, mesmo com a observada valorização do real e a persistência do cenário econômico desafiador, a expectativa é que o cenário permaneça atrativo. De um lado, há muitas operações bem encaminhadas, mas represadas; de outro lado, a pressão financeira sobre alguns setores econômicos mais sensíveis às taxas de juros pode gerar uma tendência de consolidação e “deals de oportunidade”.

“A expectativa da reforma tributária é eliminar ineficiências do sistema brasileiro, alinhando os interesses dos credores (entidades estatais), padronizando os critérios de interpretação das normas e melhorando o ambiente de negócios. Contudo, alguns setores podem sofrer com aumento da carga tributária, o que pode adiar decisões de investimento”, explica Bandeira.

Segundo ele, especialmente no período de transição, a determinação do valor de um negócio (valuation) se tornará mais complexa, uma vez que os fluxos de caixa do cenário base (business as usual) não poderão ser simplesmente extrapolados para o futuro.

“Nos processos de due diligence, será preciso olhar não só para o passado, como também para eventuais riscos fiscais futuros, que podem decorrer, por exemplo, reclassificação de operações, de mudanças na base de cálculo e da eventual extinção de benefícios fiscais. Será preciso considerar também capacidade da empresa-alvo cumprir obrigações acessórias.  Agentes mais preparados para navegar incertezas e mais tolerantes ao risco poderão capturar oportunidades nesse período”, completa ele.

SISTEMA TRIBUTÁRIO ATUAL É INEFICIENTE

A advogada Lucilene Prado do FM/Derraik Advogados destaca que a reforma tributária foi concebida para ser implementada ao longo de oito anos, com o grande objetivo de melhorar a eficiência do país, melhorar a produtividade, e reduzir (ou eliminar) as ineficiências alocativas que, por exemplo, levam à produção de uma mercadoria no Nordeste para distribuição no Centro-Sul do país. “Ainda que exista vantagem tributária nesse desenho, as despesas relacionadas aos caminhões que fazem os trajetos necessários e a ineficiência logística estão precificadas na economia”, comenta.

Segundo ela, quando distorções como esta estão precificadas na economia é evidente que a rentabilidade ou a perspectiva de retorno do negócio a médio e longo prazo é muito mais pessimista no Brasil do que em um país onde isso não existe.

“Em outras palavras, se analisarmos uma transação no Brasil, dado que vinculada a esse conjunto de ineficiências que decorrem do sistema tributário atual, isso pode sugerir que se faça o mesmo negócio em outro país – apesar do relevante mercado consumidor do Brasil – onde haja um desenho de IVA estabelecido, em que a tributação não impacte a produtividade, em que a arrecadação seja feita com neutralidade”.

Nesse contexto, a expectativa é de que com a implementação da reforma (e progressivamente ao longo do período de transição) as empresas estarão menos ineficientes, terão maior eficiência alocativa dos seus recursos e, portanto, se tornarão mais interessantes/atrativas para operações de M&A.

Para Irina Santarossa, sócia do FM/Derraik Advogados, quando a reforma estiver implementada, ou boa parte dela estiver implementada, teremos uma curva diretamente oposta: à medida em que se reduz a ineficiência alocativa decorrente do sistema atual, aumenta a eficiência e atratividade das empresas brasileiras para fazer negócios de maneira geral.